近年来，股权转让纠纷呈逐年增长的趋势。但《公司法》是1993年实施，对股权转让规定的相对转为原则，公司法虽经几次修正，但仍不能满足现在股权转让纠纷的评判需求，致使许多股权转让纠纷裁判尺度不一。笔者通过查阅相关案例，汇总了涉及股权转让纠纷几个问题的裁判观点，以期抛砖引玉。
一股权转让纠纷中的主体与管辖问题。
❐1、股权转让协议的合同主体是股东与股东订立还是股东与公司订立？最高法院通过生效裁判文书予以明确，即：股权转让协议中的转让方和受让方是新加入公司的股东的原来公司的股东，而公司本身并非股权转让协议中的任何一方。生效裁判文书为：一是最高法院（2015）民申字第1342号民事判决书，二是最高法院（2012）民申字第417号民事判决书。
❐2、股权转让纠纷可以根据《民事诉讼法》的规定协议约定管辖法院。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民辖终81号民事裁定书。
（图片引自网络）
二股权转让合同的效力问题。
❐1、股权转让双方恶意串通的股权转让协议无效。生效裁判文书为：最高法院（2014）民提字第22号判决书。
❐2、股权转让中受让方以公司财产支付股权转让款的条款无效。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终264号判决书。
❐3、涉及虚假出资的股权转让合同不必然无效。股东取得股权后，被载入公司章程、股东名册或经过工商登记，非经合法程序除权，即具有股东资格并有权处分其股权。虚假出资与股权转让是不同一法律关系，是公司内部的出资纠纷，虚假出资并不必然导致转让协议无效。生效裁判文书为：最高法院（2014）民二终字第121号判决书。
❐4、实际出资人转让股权的行为有效，虽然无法到工商局办理变更登记，双方实际转让的是实际出资人地位及投资权利义务。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终字第18号判决书。
❐5、一股多卖、一股连续转卖，如果受让人是善意的，虽然股权不是不动产和动产，但可类推适用善意取得制度。生效裁判文书为：最高法院（2013）民二终字第29号判决书。
❐6、股份有限责任公司的发起人在禁售期内订立股权转让合同但约定禁售期满后办理转让手续的，合同有效。生效裁判文书为：江苏省高院（2005）苏民二初字第0009号（最高院公报2007年第5期）
❐7、职工辞职、除名、死亡后其股权由公司回购的约定合法有效。生效裁判文书为：最高法院（2015）民申字第2819号判决书。
三股权转让合同的履行与解除问题。
❐1、股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化，除重新达成协议外，回购价款不得进行调整改变。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终字第34号判决书。
❐2、股权转让协议约定以审计确定价款，履行中双方通过对账明确金额的，是变更合同，一方不得再主张审计。生效裁判文书为：最高法院（2014）民二终字第36号判决书。
❐3、迟延支付股权转让款致使转让方不能实现合同目的，满足解除条件。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终276号判决书。
已经支付大部分转让款的，视为合同目的已经实现，无权解除合同。生效裁判文书为：最高法院（2017）最高法民终919号判决书。
❐4、载有解除请求的诉状送达被告时，发生合同解除的效力。生效裁判文书为：最高法院（2017）最高法民再315号判决书。
四其他问题。
❐ 1、股权转让后何时取得股权。九民纪要规定了受让人名称记载于股东名册时取得股权，未办理变更登记的，不得对抗善意第三人。
❐ 2、股东之间相互转让全部或部分股权的，其他股东是否享有优先购买权。这取决于公司章程或股东协议是否有约定，如无此特殊约定，则其他股东不享有优先购买权。
❐ 3、关于股权让与担保。根据九民纪要第71条和担保制度司法解释第68条、69条的规定，债权人主张其享有股权的不予支持，但可以以拍卖变卖股权的价款优先受偿。股权形式上变更到债权人名下，公司或公司的债权人要求其与原股东承担连带补足出资责任的不支持。
❐ 4、关于一人公司的股权转让。一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即便一人公司股东已经转让股权，在无法证明其财产独立的情况下，也需要对公司的债务承担连带责任。生效裁判文书为：最高法院（2020）最高法民申3767号判决书。
❐ 5、股权转让与夫妻财产。配偶一方转让股权无需征得另一方同意。《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》认为：股权是股东基于股东身份和地位而在公司中享有的权利，包括资产收益权、参与决策权和选择管理者权等，是兼具财产权和人身权的复合性权利，根据公司法规定，取得完整无瑕疵的股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于股东名册这一形式要件，也就是说，出资并非取得股权的唯一要件，不能仅因为出资来源于夫妻共同财产而认定配偶另一方享有股权，股权登记在配偶一方，则该方享有处分权，股权处分后取得的财产权益属于夫妻共有，双方可进行分割。类案有：1、最高人民法院（2019）最高法民终424号案件和最高人民法院（2014）民二终字第48号案件，2、辽宁高级法院（2015）辽民二终字第341号案件，3、陕西高院（2015）西中民四终字第473号案件。
❐ 6、瑕疵出资的转让协议有效。涉及虚假出资的股权转让合同不必然无效。股东取得股权后，被载入公司章程、股东名册或经过工商登记，非经合法程序除权，即具有股东资格并有权处分其股权。虚假出资与股权转让是不同一法律关系，是公司内部的出资纠纷，虚假出资并不必然导致转让协议无效。生效裁判文书为：最高法院（2014）民二终字第121号案件。
股权分为实股（古代称银股），期股，身股，虚拟股等
实股：拥有投票权和分红权，相当于拥有公司的一部分。
期股：是与公司约定在未来某一个时间给你的将股权买给经营的你，权力是虚，拥有表决权和分红权，但是分红所得要偿还期股，期股还完之后会变成实股。但人走了公司有权按约定的价格回收股权 。
虚拟股：作为公司激励员工所用，管理层出资购买股权，但没有表决权和分配权的，享有税后分红权 。
身股：身在股在，人走股留，享有分红权，主要用于激励内部优秀员工或吸引外部资源。
股权实施过程要注意以下几点
1、股权的七条生死线
2、股权的八大死局
避免兄弟式合伙，仇人式散伙。
股权有什么用呢，对内激励，对外整合资源，这是是一种新型的商业模式逻辑实现企业扩张，解放企业家，职业经理人站立的时代。
